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金牛3注册烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
作者:管理员    发布于:2021-11-04 12:11    文字:【】【】【

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为由守谊先生。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,999.97万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  4、本次非公开发行股票的价格为11.32元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股(含本数),非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,由由守谊先生以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  8、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  9、公司已按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的相关规定,在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策,并制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意:公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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  13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/六、本次发行相关的风险说明”,注意投资风险。

  注:本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符,均为四舍五入所致。

  经营范围:原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供注射用)、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠)的生产、加工和销售;硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C(冻干)、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售;货物及技术进出口;医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

  医药工业是关系国计民生的重要产业,受到国家政策的大力支持。近年来,国家出台的一系列产业政策对于医药行业的发展具有积极的推动意义。

  中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》明确指出,协同推进医药服务供给侧改革:深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革,完善医药服务价格形成机制,建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制,建立全国交易价格信息共享机制,增强医药服务可及性,促进医疗服务能力提升。

  随着政府投入力度的加大,居民个人用药的经济负担将逐步减轻,有利于进一步提升医疗保健和用药的需求,有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔,市场潜力仍然巨大。

  随着经济的增长,我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求,具有一定的刚性特征,城乡居民收入的增加和人民生活水平的提高,直接引致居民保健意识提升,医疗保健需求上升,从而拉动药品需求。

  同时,我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化,将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局发布的数据,我国常住人口城镇化率由2015年的56.10%增长至2020年的63.90%,如果未来中国的城镇化以每年0.8至1.0个百分点的速度推进,到2025年前后我国城镇化率将超过65%。根据历史数据看,城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍,城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。

  根据国家统计局数据显示,截至2020年底我国65周岁及以上人口数为19,064.00万人,占比为13.50%。随着老龄化社会的到来,心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加,人口老龄化加速带动医药市场的需求。

  居民可支配收入增加,消费结构持续升级,健康中国建设稳步推进,人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高,都将继续推动我国医药市场保持较快增长。

  基于上述背景,公司综合考虑国家政策支持,行业发展方向和公司经营需要,拟进行本次非公开发行股票。

  近年来,公司业务规模持续增长,2018年至2021年1-9月,公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元、341,897.75万元和279,545.34万元,2019年至2021年1-9月营业收入分别同比增长28.29%、14.24%和8.47%。随着公司业务规模的不断扩大,公司的营运资金需求将进一步增加。

  本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债,可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求,降低资产负债率,提高公司资本实力,增强偿债能力,有效改善公司的资本结构,增强财务稳健性和提高公司抗风险能力,并降低公司融资成本,有利于公司的长期稳健发展。

  公司实际控制人参与本次非公开发行,体现了实际控制人对公司的信心和支持,有利于保障公司未来稳健持续发展。

  本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生,发行对象符合法律、法规的规定,发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次非公开发行股票的对象为由守谊先生,以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整,调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股,未超过本次发行前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  若在募集资金到位前,公司已以自筹资金偿还了相关有息负债,则在本次非公开发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

  本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生,由守谊先生为公司董事长、实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,由守谊先生为公司关联方。公司向由守谊先生非公开发行股票构成关联交易。

  公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议,并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  本次发行前,公司董事长由守谊先生直接持有东诚药业10.09%的股份,持有公司控股股东烟台东益51.00%的股权,通过烟台东益间接控制东诚药业15.57%的股份,此外,由守谊先生为鲁鼎志诚的执行事务合伙人,通过鲁鼎志诚间接控制东诚药业0.38%的股份。由守谊先生持有和控制的股份比例合计为26.04%,由守谊先生为本公司的实际控制人。

  按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算,本次发行完成后由守谊先生直接持有公司13.42%的股份,持有公司控股股东烟台东益51.00%的股权,通过烟台东益间接控制东诚药业14.99%的股份,此外,由守谊先生为鲁鼎志诚的执行事务合伙人,通过鲁鼎志诚间接控制东诚药业0.37%的股份。由守谊先生持有和控制的股份比例合计为28.78%,由守谊先生仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件,不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

  本次非公开发行股票方案于2021年11月3日经公司第五届董事会第六次会议审议通过,尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  由守谊,男,中国籍,无境外永久居留权,1961年出生,身份证号为522****,住所为山东省烟台经济技术开发区****。

  最近五年,由守谊先生除为本公司董事长、实际控制人外,在其他单位的主要任职情况如下:

  截至本预案公告之日,除东诚药业及其控股子公司外,由守谊先生控制的其他核心企业主要为烟台东益、鲁鼎志诚、鲁鼎思诚和烟台鼎英。烟台东益为公司控股股东,其无实际经营业务,除持有东诚药业股份外,还持有DONGYIINTERNATIONAL,LLC股权,DONGYIINTERNATIONAL,LLC主要从事农业及农业深加工业务,实际控制人为由守谊先生;鲁鼎志诚为公司股东,主要经营范围为投资管理;鲁鼎思诚为公司原股东,主要经营范围为投资管理,烟台鼎英主要经营范围为投资管理。

  由守谊先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与由守谊先生及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

  由守谊先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行完成后,若由守谊先生及其控制的公司与公司开展业务合作并产生关联交易,本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  由守谊先生已出具承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  2021年11月3日,公司与本次发行对象由守谊先生签订了《烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊之附条件生效的股份认购协议》,协议内容摘要如下:

  甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股,不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股(含本数)。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由甲方与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定协商确定。

  乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格,即不超过34,999.97万元,乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后,根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

  乙方同意,如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的,乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

  支付方式:在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后,乙方应按甲方与保荐机构(主承销商)发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限,一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门设立的账户,扣除相关费用后再划入甲方账户。

  乙方本次以现金认购的甲方股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不得由甲方回购;该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份,亦遵照前述限售期规定。

  如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证,除双方另有约定外,违约方须承担违约责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的,守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的,或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的,不构成甲方违约,无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  若在募集资金到位前,公司已以自筹资金偿还了相关有息负债,则在本次非公开发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  2018年至2020年,公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元和341,897.75万元,复合增长率达21.06%。随着公司经营规模的扩大,日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次非公开发行补充流动资金,将增强公司的资金实力,满足公司经营规模和业务增长的需要。

  2021年9月末,公司资产负债率为32.46%,短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债合计金额达到99,775.97万元。本次非公开发行股票募集资金后,可以降低公司资产负债率,有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强,资本结构得到优化,增强公司抗风险能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  本次发行完成后,将增强公司的资金实力,为持续的生产经营提供资金保障,有助于公司的业务拓展,提高公司的盈利能力。

  本次发行完成后,公司仍将具有完善的法人治理结构,保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将有所增加,公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时,本次非公开发行有利于降低公司的财务成本,提高公司盈利水平,为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,不涉及报批事项。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

  本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次非公开发行将增强公司资金实力,有助于公司的业务拓展。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  本次非公开发行完成后,公司将根据股东大会授权,根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款,并办理工商变更手续。

  本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前,由守谊先生为公司实际控制人。本次非公开发行后,由守谊先生仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股权发生变化。

  截至本预案公告之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构,将严格按照相关规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金和偿还有息负债,公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将有所增加,公司的资产负债率和财务风险将进一步降低。同时,本次非公开发行有利于降低公司的资金压力,提高公司盈利水平,为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

  本次非公开发行募集资金到位后,使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债,将增强公司资金实力,有助于公司的业务拓展,同时降低公司的财务成本。

  若募集资金补充流动资金,公司业务规模扩大可能需要一定的时间,因此短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将增加。随着募集资金的投入,公司经营资金需求得到满足,将进一步扩大公司的业务规模,公司未来经营活动现金流入将有所增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  2018年至2021年1-9月,公司分别实现归属于母公司股东的净利润为28,042.67万元、15,471.47万元、41,776.58万元和26,180.24万元,2019年较上期下降44.83%,2021年1-9月较上期下降22.59%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、商誉减值以及公司经营管理情况等多种因素的影响,如果未来上述因素发生不利变化,或者未来国内外新冠肺炎疫情加剧导致公司业务受到影响,公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击,可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。

  作为我国国民经济的重要组成部分,医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一,其发展前景广阔、市场潜力较大,未来将会有更多的企业进入到医药行业,现有医药企业也会加大投入。同时,一些国外大型制药企业也凭借其资金、技术优势不断进入我国市场,新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争,使公司面临市场竞争加剧的风险。

  公司属于医药制造业,在生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。如果公司的污染物排放达不到国家规定的排放标准,公司将面临被环保部门处罚、责令整顿或停产的风险。同时,随着国家和社会对环境保护的日益重视,相关部门可能颁布和采用更高的环保标准,若公司在环保政策发生变化时不能及时满足相应的政策要求,则面临被环保部门处罚的风险,另外,若相关环保标准提高,将进一步加大公司在环保上的投入,增加公司的经营成本,从而影响公司的经营业绩。

  经过多年的持续经营和发展,公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系,组建了稳定高效的管理团队。但本次非公开发行完成后,公司资产规模将进一步扩大,将对公司的管理层提出新的和更高的要求。本次发行后,如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系,将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平,因此,公司面临规模扩张导致的管理风险。

  公司原料药业务主要产品肝素钠原料药及硫酸软骨素的主要原材料分别为肝素粗品及硫酸软骨素粗品。肝素粗品主要提取自健康生猪的小肠粘膜,生猪出栏量、屠宰量及生猪小肠资源利用率直接决定了肝素的原材料供给量。硫酸软骨素粗品主要是从动物软骨中提取,属于动物源性产品,来源相对于肝素粗品较为广泛,不仅可以从猪软骨中提取,还可以从牛、鸡、鱼等动物软骨中提取。随着经营规模的扩大,公司所需的原材料将会持续增加,但是原材料来源受上游行业波动影响,公司有可能面临原材料采购及价格波动风险。

  核素药物方面,云克注射液的主要原材料战略储备较多,18F-FDG所需的原材料主要系重氧水以及部分化学试剂,市场供应充足。但锝[99mTc]标记药物所需的放射性核素主要由国外的核反应堆产生,市场供应偏紧,报告期内价格出现波动,存在市场供应和价格波动的风险。

  截至2021年9月30日,公司控股股东烟台东益、公司实际控制人由守谊先生、公司实际控制人控制的企业鲁鼎志诚合计控制上市公司股份数量为208,869,116股,占上市公司总股本比例为26.04%。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业质押的公司股份合计为34,126,878股,质押股份占公司股份总数的4.25%。如公司控股股东、实际控制人及其控制的企业无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施,可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

  公司基于未来发展所需,每年都必须投入大量资金用于药品的研发。药品的研发周期长、投入大,不可预测的因素较多,产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题,以上问题如果无法解决,将影响公司前期投入的收回,从而影响公司的经营业绩。

  核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础,随着医药行业的发展,业内的人才竞争将日趋激烈,能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。若核心技术人员流失,将给公司生产经营和新产品研发带来不利影响。

  近年来,公司抓住行业发展重大机遇,以收购云克药业为切入点,成功进入高壁垒的核医药领域。随着并购整合的推进,公司的商誉不断增加。截至2021年9月末,公司商誉的账面价值为259,594.39万元,占公司期末总资产的比例为34.29%,占公司期末净资产的比例为50.78%。若被收购的标的公司未来生产经营出现重大不利变化,将产生较大的商誉减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为60,387.66万元、88,785.59万元、97,402.69万元和93,956.65万元,占报告期各期末流动资产比例分别为21.05%、28.84%、33.07%和33.67%。公司存货规模随业务规模扩大而相应增长,占用了公司营运资金,对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响,若公司不能加强生产计划和合理库存管理,及时消化存货,可能产生存货跌价和存货滞压情况,并导致存货周转率下降,从而给公司生产经营带来负面影响。

  报告期各期末,公司应收账款净额分别为93,934.73万元、98,646.85万元、97,172.57万元和89,215.99万元,占流动资产的比重分别为32.75%、32.05%、32.99%和31.97%。虽然公司一直以来对应收账款管理严格,但随着公司销售收入的增长和经营规模的扩大,以及国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化时,可能会出现个别客户不能回款的情况,公司存在坏账损失的风险。

  公司有一定比例境外销售收入,汇率波动对公司出口业务有一定影响。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续,预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动,如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险,公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。

  公司为高新技术企业,享受15%的所得税优惠税率政策。未来,如果相关税收优惠政策发生变动或者公司不能被持续认定为高新技术企业将导致公司不能持续享受上述税收优惠,将对公司的盈利水平产生不利影响。

  本次非公开发行股票完成后,公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模,增加营业收入、提升盈利能力,但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长,公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得审议通过或核准,以及最终取得审议通过或核准的时间存在一定不确定性。

  根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2019年修订)》的精神,为完善公司利润分配政策,增强利润分配透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司规范运作水平,公司实施积极的利润分配政策,公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下:

  1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案;

  公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红后不会影响公司将来持续经营;

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

  公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,应由独立董事、监事会发表意见,经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年,公司利润分配方案如下:

  2019年2月26日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分配预案》,以2018年12月31日的总股本802,214,326股为基数,拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.48元(含税),共计派发现金人民币38,506,287.65元。

  2020年5月8日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《2019年度利润分配预案》,以2019年12月31日的总股本802,214,326股为基数,拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元(含税),共计派发现金人民币200,553,581.50元。

  2021年5月25日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《2020年度利润分配预案》,以2020年12月31日的总股本802,214,326股为基数,拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元(含税),共计派发现金人民币200,553,581.50元。

  公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司的生产经营,公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况与公司全体股东利益。

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利,进一步明确和完善公司的利润分配政策,增强利润分配政策的透明度和可操作性,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

  公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。

  1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展能力,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

  3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。

  5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

  1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配。

  2、根据《公司章程》的规定,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红后不会影响公司将来持续经营;

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  4、在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采用股票股利方式进行利润分配。

  1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  2、股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,应由独立董事、监事会发表意见,经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案,该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

  2、假设本次非公开发行股票方案于2022年4月末实施完毕,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限,即3,091.87万股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响;

  5、在预测公司总股本时,以截至预案公告之日公司总股本802,214,326股为基础,仅考虑本次非公开发行A股的影响,不考虑其他调整事项导致股本发生的变化;

  6、2020年度公司归属于母公司所有者净利润为41,776.58万元,非经常性损益金额为2,422.58万元,假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10%、持平和增长10%,非经常性损益金额为2,422.58万元(假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响,该数据仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况)。

  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

  基于上述情况及假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:

  注:1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  根据上述测算,本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降,即存在摊薄即期回报的风险。

  本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经过详细论证,符合公司的发展规划。本次发行完成后,公司总股本将增加,经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程,故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,将用于补充流动资金和偿还有息负债,有助于提升公司的资金实力和盈利能力,符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金和偿还有息负债,进一步增强公司的资本实力、优化资产结构,为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模,提升公司盈利能力。

  本次非公开募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债,不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

  为保护投资者利益,保证本次募集资金有效运用,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟采取的填补即期回报措施如下:

  2018年至2021年1-9月,公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元、341,897.75万元和279,545.34万元,公司营业收入呈稳定增长态势,其中主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上,主营业务突出,营业收入来源稳定,为公司的长远发展奠定了坚实基础。

  公司现有业务面临的主要风险是经营风险、技术风险及财务风险等。为应对上述风险,公司拟采取以下改进措施:

  1、公司将进一步加强经营管理和内部控制,不断提升内部管理水平,并加大研发、采购、生产和销售等各类专业人才的培养和储备工作,以应对经营规模扩大后的管理和市场挑战。

  2、公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度,在人才储备及用人机制方面,公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制,引进优秀人才,进一步优化研发项目立项和审批流程,降低研发项目失败风险。

  3、公司将进一步完善财务会计制度,提高会计人员专业素质,建立持续的人员培训制度,完善风险控制制度,并严格执行会计岗位设置“责任分离、相互制约”原则,确保会计管理内部控制完整、合理、有效,以降低公司财务风险。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

  公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定对募集资金进行专户存储,规范使用和管理,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制订了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定,切实维护投资者的合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红,努力提升对股东的回报。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,有效控制经营和管理风险。

  六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东烟台东益和实际控制人由守谊先生作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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